兴平四年初，刘备封简雍为大将军府长史。几日后亲自前往城门校尉吴匡府上探望，吴匡早请侄女吴琼过府相见。刘备抬眼望去，只见吴琼已经出落得亭亭玉立，落落大方，既有倾国容貌，又气质脱俗。刘备看得目瞪口呆，没想到一别多年，吴琼早已不是十岁的女娃，而成了妙龄少女。
吴匡笑道：“大将军请上座，琼儿，你陪将军聊一会，我去命人准备饭菜，今日将军无论如何得留下吃顿饭。”刘备一愣，忙点头，又望向吴琼，看得她鹅蛋脸一红，忙笑问：“将军还记得之前答应我的事吗？”刘备忙取出锦盒，双手奉上，“小姐千万不要怪罪，朝政繁忙，年前才抽出时间前去蓬莱。虽然其中多有艰辛，但总算取回了三生石，请小姐验收！”吴琼接过细瞅，高兴得笑开了花。
刘备瞅着吴琼，竟目不转睛，越看越像甘玉露，只是比她性格活泼许多。刘备忍不住上前凑近，只觉阵阵异香扑鼻，不觉骨酥神醉。吴琼回头一瞥，暗暗心惊，忙后退一步，不料玉手被刘备抓住，耳中响起刘备喃喃细语：“玉露……”恰此时吴匡入室，见刘备目光呆滞，吴琼神色慌张，忙上前轻呼：“大将军，饭菜都准备好了，请入席吧！”吴琼忙借故跑开，羞红了脸。刘备回过神来，尴尬一笑。
席间刘备魂不守舍，吴匡问起缘由，刘备苦笑道：“如今我都三十三岁了，可惜一直没有成亲。家母多次催促，我正打算娶一房娇妻，无奈琐事缠身，至今没有闲空啊！”吴匡趁机问：“大将军，你觉得我这侄女如何？”刘备大喜道：“自然是上上之选，只是不知道小姐的意思？”吴匡大笑道：“她父母去世较早，我是她叔父，自然是父母之命媒妁之言，哪里轮得到她做主？”刘备摆手道：“不妥，还是问问小姐的意思，如果她不肯，强扭的瓜也不甜。她如果愿意，条件任由她提！”
席后吴匡询问吴琼，吴琼先是满脸吃惊，后浅浅一笑道：“倒也没有什么不满意，只不过我才十七岁，是不是太早了？而且我有个要求，只怕将军做不到。”吴匡急迫问：“什么条件？你这丫头，平常人家十四岁就成亲了，你这已经算晚婚了。再说，他是大将军，你跟人家提条件，是不是太过分了？”吴琼嘟着嘴道：“我不管，不答应我的条件，我宁死不嫁！”
吴匡原话回了刘备，刘备疾问什么条件，吴匡无奈道：“那丫头说，她有一句诗送给大将军，大将军如果心有灵犀，自然知道她的条件。”刘备急切追问，吴匡娓娓道：“死生契阔，与子成说。执子之手，与子偕老。”刘备沉思片刻，淡然一笑道：“我知道了，请校尉回复小姐，我刘备今生只娶她一人，绝不纳妾！”
吴匡回了吴琼，吴琼暗自欢喜，当即答应。不久刘备迎娶吴琼，结成连理。新婚之夜，吴琼煞有其事道：“夫君，你可是答应我了哦，你如果反悔，咱们就只能来生再见了！”刘备暗惊，疾问：“夫人，你是要带我走，还是你自己走？”吴琼抿嘴一笑，“当然不是啦，我肯定是送你走！”刘备大笑，搂着吴琼小蛮腰，信誓旦旦道：“夫人放心，我今生绝不负你，除非你负我！”吴琼咬着刘备耳朵道：“山无棱，江水竭，天地合，日月歇，乃敢与君绝。”
新婚燕尔，两人如胶似漆。缠绵几日后，刘备与陈登商议如何夺取各地兵权，陈登建言道：“充实洛阳，以洛阳御天下，则天下兵马自然消减。”刘备欣然点头，又问如何充实洛阳。陈登笑答：“天下流民千千万，只要吸收流民入军，兵马自然迅速壮大。”
刘备大喜，请旨封关羽为前将军，张飞为右将军，太史慈为左将军，黄忠为后将军，赵云为虎威将军，张辽为荡寇将军，吴匡为北军中候，吴琼哥哥吴懿为羽林中郎将，关平为虎贲中郎将。
一日，刘备请教陈登是先征讨凉州，还是先征讨扬州，陈登笑答：“凉州马腾、韩遂素来不和，如果急攻，二人必然同仇敌忾，如果缓攻，两人必定争民夺地，大打出手。到时候咱们以逸待劳，弹指可以平定凉州。而袁术不遵朝廷号令，如果任由他破坏法度，必然引起其他人效仿。大将军不要忘了，袁绍是袁术的哥哥，二袁与曹操又是盟友，如果不尽快扑灭袁术，二袁与曹操会迅速吞并徐州和青州等地，到时候天下将四分五裂！”
刘备欣然点头，又问：“咱们如果出兵袁术，曹操和袁绍趁机作乱，该怎么办？”陈登大笑道：“绝不会，袁绍色厉内荏，必然不敢公然与朝廷作对。他最多借机讨伐黑山军壮大自己，再伺机吞并幽州和青州；至于曹操，向来善于伪装，表面忠心汉室，他更不敢公然反抗朝廷，最多心里惦记着豫州和徐州。大将军不妨请旨准了袁绍和曹操所请，稳住二人，再命荆州牧刘表从南面进攻，命徐州刺史陶谦从东面进攻，咱们从北面进攻，袁术必败无疑！”
不久刘备请旨准袁绍为冀州牧，曹操为兖州牧，废袁术扬州牧和后将军，任命张温为扬州刺史，号召天下诸侯讨伐袁术。袁绍、曹操不敢出兵，只是声援袁术。刘备派前将军关羽守洛阳，亲自领兵四万出征扬州。军师将军陈登和张飞、太史慈、黄忠、赵云、张辽随军出征。
陶谦接到圣旨，立刻三路出击，命大将曹豹率军一万攻下邳东城，命沛相陈珪率军一万攻沛国，命广陵太守赵昱率军一万攻广陵。刘表也三路出击，命大将军文聘率军攻南阳，命江夏太守黄祖率军攻庐江郡，命侄子刘磐率军进攻丹阳。豫州牧刘繇派兵一万随征，并州刺史公孙瓒也派兵一万，青州刺史田楷也派兵一万，吴郡太守许贡率军一万攻广陵，会稽郡太守王朗率军一万攻丹阳，豫章太守华歆率军一万攻丹阳，刘备亲率四万大军扑向扬州。
袁术大怒，派大将军张勋和桥蕤守九江和沛国，派大将刘勋守庐江，派大将纪灵守广陵郡。原本打算派孙策进攻吴郡，不料孙策宣布脱离袁术，上书请求担任丹阳太守。
袁绍见袁术必败无疑，派大将吕布率军进攻黑山军，壮大自己。曹操也加紧笼络泰山贼臧霸等人，逐渐蚕食徐州。陶谦怨恨曹操不断入侵徐州，派人扣住了曹操父亲曹嵩，威胁曹操。
刘备挥军南下，在蕲春大败桥蕤军，追击到沛国，又大败桥蕤残军，桥蕤自杀。大军长驱直入，进逼九江郡。张勋据守淮河，以守为攻。刘备命太史慈率军进攻平阿，自己率军拿下下蔡，逼近寿春。询问陈登该如何渡江，陈登摇头道：“未必需要渡江，咱们只需要等一个月，袁术必败。眼下东路已经进逼九江，西路也进逼庐江，孙策又叛变了，接下来袁术的广陵郡也保不住，袁术大势已经去了。只要大将军封赏孙策，必会引起袁术部下争相效仿！”
自从朝廷准了孙策请求，袁术部将个个人心惶惶，都担心孙策挥倒戈一击渡江进攻庐江。袁术询问主薄阎象对策，阎象叹气道：“连袁绍和曹操也不肯出手，眼下只有一个办法，主公让出扬州，前往冀州避难。如今陶谦、刘表都是主公死敌，刘备又锋芒太盛，咱们根本不是敌手。如果再耗下去，恐怕主公性命难保！”
袁术无奈，上书辞去扬州牧，请求返回冀州。刘备不许，命袁术返回家乡豫州汝南，袁术只好同意。袁术前脚离开，刘勋后脚占了庐江郡，请求担任庐江太守；张勋占了九江郡，请求担任九江太守。刘备同意两人请求，但擢拔刘勋部将刘晔为参军。又上书封刘繇为扬州刺史，封陈珪担任豫州刺史。
该年陶谦怨恨曹操屡屡入侵徐州，诛杀了曹操父亲曹嵩一家。曹操大怒，兴兵讨伐徐州。刘备派人警告曹操立刻返回兖州，否则以犯上罪论处。曹操怒不可遏，挥军入侵徐州，屠灭了彭城。刘备上奏汉帝，兴兵五万东进征讨兖州。曹操听闻朝廷征讨兖州，急忙舍弃徐州，迅速回军。
刘备率军陈兵陈留郡，陈留太守张邈归顺，刘备去信责备曹操。曹操询问对策，司马荀彧建议曹操上书谢罪，曹操无奈上书请罪。刘备趁机上书撤了曹操兖州牧，任命为东郡太守。曹操大怒，挥军五万西进，领着军师戏志才驻军陈留匡亭。两军对垒，刘备询问如何破敌，陈登笑道：“曹操只有区区五万大军，不值一提，可命徐州刺史陶谦率军从南面进攻，命青州刺史田楷率军从东面进攻，三面夹攻，曹操必败！”
刘备又问刘晔，刘晔摇头道：“曹操背靠袁绍，应该先稳住袁绍，分化瓦解，这样曹操必败！”刘备立刻会意，上书封袁绍为太尉，接着请旨命陶谦、田楷出兵征讨曹操。
曹操大骇，急忙去信袁绍，请求袁绍出手。袁绍询问众谋士，监军沮授叹气道：“刘备挟天子令诸侯，如今兵锋正盛，咱们应该避其锋芒，先自守，日后再谋进取。”主薄郭图冷笑道：“咱们与曹操是盟友，岂有不出兵的道理？应该迅速出兵，共同抵抗刘备大军，否则唇亡齿寒，主公早晚灭亡！”别驾田丰冷笑道：“如果出手相助，咱们几乎毫无胜算。主公一旦出兵，就给了刘备讨伐的理由，他必会命幽州牧刘虞、并州刺史公孙瓒出兵讨伐主公，到时候主公说不定会早一步灭亡。”
袁绍急得乱磨，“那该怎么办？总不能坐以待毙吧？”许攸趁机献计道：“主公，横竖都是一死，不如趁田楷出兵之际，迅速拿下青州，接着挥军北上攻下幽州。坐拥冀青幽三州，或许可以与刘备抗衡！再者，咱们攻青州是易如反掌，还可以围魏救赵。接着攻幽州也是手到擒来，公孙瓒与刘虞有嫌隙，必不肯发兵相救。到时候联络乌桓和鲜卑，据守河北抵抗朝廷大军，仍然有几分胜算！”袁绍欣然点头。
曹操见袁绍不肯发兵相救，却跑去攻青州，气得跳脚。荀彧劝道：“主公，袁绍这是围魏救赵之计，咱们应该拼尽全力抵挡刘备大军，为袁绍争取时间。”曹操忧心不已。不久败报传来，陶谦部将曹豹率军入侵山阳郡和任城国，田楷率军入侵济北国和东郡，刘备亲率大军逼近封丘。曹操急忙命济北相鲍信抵抗田楷，命山阳太守袁遗率军抵挡陶谦军，亲率大军沿着济水布防，派于禁守乌巢，命乐进守阳武，命朱灵守平丘，命路招守冤句。