孙权虽然决定与刘备联盟，不过江东文武始终人心惶惶，都被曹操声称的八十万水军吓怕了。不久周瑜回到了柴桑，亲自面见孙权。大堂上，周瑜慷慨激昂道：“曹操名为汉相，实为国贼，汉贼不两立，我等岂能卑躬屈膝？何况主公英明睿智，江东兵精粮足，士民归附，又有长江天堑，加之寒冬将至，简直占尽了天时、地利和人和！如今曹贼自动前来送死，正是我等建功立业的好机会啊！”
孙权大喜，疾问：“公瑾可有退敌良策？”周瑜笑道：“正要为主公筹谋，在我看来，曹操此行犯了兵家大忌，必败无疑！其一，远途跋涉，已经疲惫不堪。但凡稍微懂点军事常识的人都知道，一鼓作气，再而衰三而竭的道理。如今曹军已经是强弩之末，哪有什么战斗力？其二，寒冬将至，马无良草，人无暖衣。曹操逆天行事，真是蠢不可及啊！其三，北人不擅长水战，而若攻江东，必然依靠水军。曹操舍长取短，这是自取灭亡！其四，南方瘴气重，北人水土不服，多生疾患，战力必然下降。其五，马腾被骗入邺城封为卫尉后，偏将军马超与征西将军韩遂化干戈为玉帛，成为朝廷新的威胁。一旦荆州战事胶着，马超等人必然攻关中！”
众人稍稍放心，个个眉开眼笑。周瑜继续笑道：“再说曹操号称八十万，其实不过是狂言欺世。依我看，曹操中原之兵不过十五六万，刘琮投降兵马不过七八万，而且个个心怀贰心。江夏刘琦、刘备等人在荆州威望极高，如果能善加利用二人，荆州的兵马未必是咱们的威胁。只剩曹操的十五万大军，不足为虑。我只需要精兵五万，进驻夏口，立马可以击破曹操！”
孙权感慨道：“曹贼早就想篡汉自立，只不过忌讳二袁、吕布、刘表和我罢了。如今四人都已逝去，唯独我还活着，曹贼心有不甘，所以兴兵前来讨伐！我与老贼势不两立，决不投降！公瑾说的话真是金玉良言，这是上天赐你来帮助我。”孙权当即抽出宝剑，斩断案几一角，怒道：“从今日起，再敢妄言投降者，就像这案几一样！”
孙权招招手，鲁肃起身上前，接过命令，扬声宣读：“主公有令，即日起拜周瑜为左都督，程普为右都督，横野中郎将吕蒙先锋大将，丹阳都尉黄盖为为先锋副将，偏将军董袭、中郎将韩当、潘璋、校尉周泰、全琮、承烈都尉凌统、当口令甘宁等率部随军，扶义将军朱治押运粮草。”
几日后孙权召见周瑜，握着周瑜手道：“不瞒公瑾，五万精兵一时难凑，我已经为你挑选了三万精兵，你可率军前往夏口破敌。万一不如意，我再领兵五万助你一臂之力！另外，我把子敬派给他当赞军校尉，帮你参谋军事。”周瑜欣然领命，当即率军前往夏口。
诸葛亮也随周瑜一起前往夏口。鲁肃三人坐在船中，见二人一声不吭，鲁肃笑问：“孔明啊，孙刘已经联盟，咱们就是一条船上的蚂蚱，大家不妨开诚布公。这次曹操率军二十万，你觉得该如何布防？”诸葛亮望着周瑜和鲁肃，大笑道：“这恐怕不合适，我只是刘将军的参军，两位一个是都督，一个是校尉，在下不敢多嘴啊！”周瑜淡然一笑，“子敬，你就不要难为孔明了，还是说说你的见解吧！”
鲁肃指着案上地图道：“曹操兵马驻扎在两地，一个是江陵方向，一个是襄阳方向。江陵方向是水军为主，襄阳方向是陆军为主，我料曹操必会兵分两路夹击江夏：一路从襄阳沿着汉水南下，一路从江陵顺流而下东进，最后在夏口会合。一旦曹操两面夹攻的形势成功，夏口危矣！所以咱们兵力部署应该是兵分两路，请刘将军率军防备汉水的曹军，我们江东的水师溯流而上击溃曹操水军。咱们各司其职，令曹操两路大军无法会合，则曹军必败！另外，我们可以让出鄂县的樊口供刘将军驻守，一旦夏口有闪失，刘将军可以迅速驰援；万一我们西路出现变故，他也可以据守樊口抵挡曹操水师。”
周瑜欣然点头道：“子敬深谋远虑，是攻守兼备的好谋划。我再提出几个细节，汉水来的曹军必会争夺江北的鲁山和夏口，好对我江东水师形成钳制。请刘将军务必派军驻守鲁山和夏口，只要鲁山和夏口不失，我江东水师进可攻退可守，托也能拖死曹军！另外，水军一旦开战，船只必然不足，听闻刘琦公子和刘将军有上千条战船，可否借我一用？”诸葛亮欣然点头道：“自然可以，我们的水军战船可以全部借给都督。”众人直奔夏口而去，准备与刘备大军合兵一处，共同商议破敌方略。
这时曹操正在江陵召集文武众将，跺脚道：“听说孙权与刘备联手了，真是可恨！这次本相要挥师十五万，兵分两路扑向江夏。命曹仁驻守江陵，曹洪驻守襄阳，徐晃驻守樊城，夏侯渊负责督运粮草，赵俨、程昱都督七路大军沿着汉水而下，直奔夏口，本相亲自率领八万水军顺流而下，与诸君在夏口会合！这一仗本相亲自指挥，也让刘备和周瑜小儿见识见识我曹操的指挥能力，让他们败得心服口服！”
周瑜率领三万大军抵达夏口，刘备亲自出迎，欢喜道：“孔明已经来信告知一切，孙将军能够派都督前来联手抗曹，实在是明智之举。不知道都督率领多少人马前来？”周瑜笑道：“三万。”刘备眉头一皱，“是否太少了？曹操不下二十万大军，即便留守五万，还有十五万大军，这生死存亡之际，孙将军还留五万大军有何用？请都督传信孙将军，如果他肯倾巢而出，我刘备愿为先锋，拼杀冲杀，击退曹军。”
周瑜摆手道：“不必了，我有三万精兵，击溃曹操水军足够。眼下只需担心襄阳大军，这路人马不下七万，一旦挥军南下，恐怕对我军威胁极大。希望刘将军能够挡住这路人马，如果咱们能够击杀过半曹军，保准三年内曹操不敢南下。如果击杀三分之一曹军，曹操必会在明年初春卷土重来。所以这一战是生死存亡之战，也是决定未来三年，甚至是三十年天下的格局的重要一战。希望刘将军拼死抵挡，不可让襄阳的兵马断了我后路！”
刘备点头道：“都督放心，我刘备就是全部损失殆尽，也绝不会让曹军前进半步！”周瑜大喜，当即率领水军直奔嘉鱼、蒲析一带，准备沿陆水布防，挡住曹军。
待周瑜大军出发后，刘备立刻命关羽、关平、龚都、糜芳率军一万驻守夏口，命张飞、霍峻率军五千驻守鲁山，与夏口互为犄角。自己领着诸葛亮、赖恭、赵云等人率军五千驻守樊口，策应各地。
不久周瑜大军与曹操大军在赤壁西相遇，周瑜立刻指挥吕蒙、黄盖率军一万在前，董袭、潘璋、凌统率军五千在左，韩当、周泰、甘宁率军五千在右，三路齐攻。曹操命游击将军乐进、长水校尉蔡瑁引三万水军迎战，命汝南太守满宠、司马张允领一万大军在左，督虎豹骑曹纯、大将文聘引军一万在右。两军鏖战，顿时飞箭如雨，血染江面，到处是喊杀声和艨艟对撞声。
周瑜见曹军人多，立刻召来程普，嘱咐道：“德谋都督，曹军仗着人多，咱们得出其不意，才能克敌制胜。我给你五千兵马，你迅速退往陆水！”程普当即领命，率领五千兵马退往陆水。待程普大军退去，周瑜立刻下令射箭，顿时箭飞如蝗。同时下令撤军，江东水军迅速后撤。
曹操大喜，立刻催动三军追杀。贾诩急忙劝阻道：“丞相，周瑜善战，不可轻敌。两军正鏖战，他突然撤离，必有蹊跷！”曹操大笑道：“周瑜区区两三万人马，岂是本相敌手？”不顾贾诩劝阻，继续率军追杀。大军行到赤壁时，周瑜又率军回杀，这时程普率军从南面陆水杀出，两路夹攻，曹操大败，不得不退往江北乌林。
曹操清点人马，折损四万大军，懊悔不已，只得暂时停止进攻，等待襄阳援军先攻下夏口，再两面夹击江东水军。周瑜也驻军南岸赤壁，与曹操对峙。
这时襄阳七路曹军在章陵太守赵俨、奋武将军程昱督护下正沿着汉水两岸直奔夏口而去，绵延五十里。其中荡寇将军张辽和虎威将军于禁分别率军一万在前，破虏将军李典、平虏将军朱灵、扬武将军路招率军在中，平狄将军张郃、奋威将军冯楷率军在后。
刘备早收到七路曹军进军的战报，暗暗心惊。诸葛亮趁机道：“主公，周瑜已经控制住江面，咱们无须顾虑曹操水军，只需要考虑汉水这路兵马。如果这七军不重创，即便曹操水军全军覆没，仗着这七军精兵和各地驻军，他也必会卷土重来。只有重创了这七军，曹操才会龟缩北方，不敢南下。到时候咱们趁机收复荆州，大局可定，大业可兴！”刘备吃惊道：“我只有两万人马，曹军有七军，我如何是他们敌手？”诸葛亮笑道：“如果只守不攻，自然不是敌手；如果以攻为守，即便他们有十万，咱们也无须担心。《司马法》说‘五人为伍，五伍为队。一万二千五百人为一军。七军者，计八万七千五百人也。’汉水人马不过八万，弹指可破！”
刘备于是进驻夏口，召集众将，命诸葛亮指挥三军。诸葛亮站在堂上，悠悠道：“如今曹军沿着汉水南下，已经到了竟陵附近，距离夏口还有近四百里。如果让他们顺利包围夏口，咱们根本毫无胜算。眼下只有一个办法，主动出击，打他们个措手不及！三军听令，立刻兵分三路，各率三千人马出击。第一路，命偏将军关羽与校尉关平，率军赶往东荆河西，主动挑战，只许败，不许胜！”
关羽面露不悦，“关某一生没有败绩，军师为何让我故意诈败？曹军人人都知道关某脾气，岂能相信？”诸葛亮大笑：“就是因为人人都知道关将军脾气，所以由你诈败最合适，不必多言，照做就是！第二路偏将军张飞和校尉糜芳，率军赶往汉水南，接应关将军。记住，杀退敌军之后立刻撤离，不准缠斗！”张飞、糜芳欣然领命。
诸葛亮又望着赵云道：“牙门将军赵云、中郎将霍峻、校尉龚都率军赶往东荆河，藏在堤后。见关、张两路大军败回，无须接应，待曹军渡河后立刻杀出，切断敌军退路。”赵云三人齐齐领命。待众人走后，诸葛亮拱手道：“主公，关键一仗还看主公！如果子龙能够切断敌军，接下来就是一场硬仗，需要主公率领大军扎住口袋，将敌军封死在汉水和东荆河交错这一带。十几天前咱们已经提前做了一些准备，这次总算可以派上用场，时机一到，曹操七路大军必败无疑！”刘备大喜，立刻率军前往。
几日后张辽、于禁大军夹着汉水行到东荆河西五十里处，突然关羽率军拦住汉水南面于禁大军去路。于禁大惊，一边率军冲杀，一边派兵回报程昱。赵俨在河北面，程昱在河南面，程昱立刻下令朱灵、路招、冯楷三路大军前往支援。关羽见援兵赶来，急忙率军败退。于禁瞧出蹊跷，没敢下令追杀。回报程昱，程昱也觉得十分蹊跷，大笑道：“这必是他们的诱敌深入之计。不过咱们拥兵五万，没道理怕他们。朱灵率军追杀；路招率军接应朱灵，冯楷率军从南面接应朱灵，三路追兵呈品字形推进，一旦遇敌，立刻两翼包抄！”