孙策派兵四万沿江布防，命周瑜率领三万水军沿江游弋，命曹操率领一万步骑前往迎战刘表、士燮和王朗联军，自己亲率两万大军陈兵吴郡丹徙，准备应付陶谦军。
刘备知道江东水军厉害，疾问对策。陈登献计道：“上策是退军，努力打造水军，一年后再与孙策决雌雄，必然可以席卷江东。中策是派人命刘表江夏水军水流而下，与咱们联手作战，在江面与江东水师一决雌雄，胜算有七成。下策是征调渔船，三路出击，与周瑜决战，胜负各半。”刘备询问刘晔，刘晔指着江东道：“孙策武力占据江东，江东人心不稳，假以时日，必然内患四起，不如再等等。这是下策，上策是派人联络江东宗族势力，鼓动他们反对孙策，江东弹指可定！”
刘备大喜，派人请刘表江夏太守黄祖沿江攻占柴桑，刘表询问众谋士，蔡瑁、蒯越等人纷纷劝刘表相助刘备，刘表叹气道：“如果全力以赴，平定了江东，朝廷会不会趁机削了我的兵权？依我看，暂时还是按兵不动。我已经派刘磐率军相助王朗，算是给大将军面子，他应该不会责备我。”
听闻刘表不肯相助，刘备只好命张郃驻军历阳，高览驻军寻阳，张辽驻军皖城，淳于琼驻军驻军临湖，暂且引军退去。途中请刘晔领路拜访鲁肃，擢拔鲁肃为参军，同车回洛阳。王朗、士燮和刘表闻讯也纷纷撤退。秋后刘备命人在淮河打造水军，休养生息，同时购买西域马，打造精锐骑兵。
一日卫尉董承登门拜访刘备，笑意浓浓问：“大将军，您如今已经是汉安公，陛下准备晋刘公为中山王，不知道大将军意思？”刘备忙推辞道：“刘备些许功劳，不敢称王，还请国舅禀报陛下，请陛下收回成命！”董承摆手笑道：“大将军平黄巾，败凉贼，驱逐董卓，斩杀李郭，灭袁术，击曹操，败袁绍，功劳甚大，理应封王。只不过陛下让我询问大将军，今后何人可以接任大将军之位？”
刘备心下一惊，“国舅的意思呢？”董承尴尬一笑，“大将军征战四方，应该有信得过的属下，还是大将军说吧！”刘备忙推辞道：“不妥不妥，我一介臣子，岂敢越权行事？正要请问陛下的意思！”董承小心翼翼问：“左车骑将军皇甫嵩和右车骑将军朱隽如何？”刘备点头道：“还算忠心为国，莫非陛下想任命二人？”董承嘿嘿一笑道：“正是。”刘备为难道：“眼下四方还没有平定，益州刘焉暗怀帝王之志，荆州刘表也有些想拥兵割据的意思，江东小霸王孙策更是野心勃勃，这个时候我如果放权，只怕不妥。不如等天下平定，再谈不迟！”
几日后汉帝正式册封刘备为中山王，领冀州牧，使持节。汉帝又封皇甫嵩为太尉，领京兆尹；朱隽为骠骑将军，兼河南尹；关羽为左车骑将军，领张飞为右车骑将军，赵云为前将军，太史慈为右将军，黄忠为左将军，张辽为后将军。又封荀彧为尚书令，贾诩为太傅，降李儒为博士，升荀谌、许攸、审配、辛毗等为议郎。
刘备瞧出汉帝意图，默然不语。事后陈登疾问道：“大将军，陛下似乎对你生了猜疑心，眼下局势不妙，大将军应该早作打算！”刘备眼皮耷拉问：“军师希望我怎么做？”陈登面色凝重道：“下策是拱手让权，前往封地，做个太平翁。中策是继续掌权，荣耀一世，死后必被清算。上策是逐渐架空陛下，取而代之。至于上上策，恐怕大将军不敢为。大将军请三思，当断不断，反受其乱！”
刘备犹疑道：“陛下是中兴之主，如何能取而代之？”陈登笑道：“朝中都是大将军的人，各地刺史也换成自己人，自然可以架空陛下！”刘备正犹疑，朝廷传来消息，汉帝正式封吕布为北军中候，加授大司马。刘备大惊道：“这……吕布封大司马？他岂不是在我之上？”陈登露出一丝冷意。
不久吕布亲自登门拜访，刘备命人大堂拜茶。吕布贼笑道：“大将军，日后咱们就同殿为臣了，还望你多多照顾！我今日前来，主要是为了熟悉洛阳的环境，顺便与众将军见见面。”刘备心下厌恶，只是笑而不语。
第二年春，孙策攻占会稽，败吴郡宗帅严白虎、会稽太守王朗等人，占据江东三郡。该年刘备兴兵十万，派张飞率军出虎牢关，太史慈率军出伊阙关，黄忠率军出函谷关，潘凤率军出孟津，刘备与赵云亲率中军前往，五路大军扑向扬州。参军刘晔、郭嘉随行，军师将军陈登主动请求与关羽一起留镇洛阳。临行前刘备握着陈登手道：“后方就拜托军师了！”陈登笑道：“主公放心，待你们平定江东，天下必然大定，主公大业必成！”陈登又细细嘱咐道：“如果事情不顺利，主公可以借道前往，未必需要力战。”
刘备命徐州刺史陶谦派兵攻丹徙，豫州刺史陈珪派兵攻江乘，扬州刺史刘繇派兵攻春谷，荆州牧刘表派兵攻柴桑，交州刺史士燮派兵攻会稽郡，除了刘表陈兵江夏，其余各路纷纷出动。刘备又命张郃攻石城，高览攻柴桑，张辽攻陵阳，淳于琼攻泾县，自己亲率大军攻芜湖。
孙策依旧陈兵四万沿江布防，又命周瑜率三万水军江中游弋，命曹操率军一万驻守会稽郡，自己亲率两万大军驻军丹徙抵挡徐州军进攻。
待到了初秋，各路兵马纷纷到位，刘备下令总攻。数千里江面同时出击，两军在长江鏖战，死伤惨重。陆路也按照期限出击，在会稽郡与江东兵马鏖战。连战半个月，朝廷大军始终没能渡过长江。
刘备亲自视察，询问众人对策。刘晔指着南岸道：“敌军把守港口，重点布防，又有水军配合，天衣无缝，想短时间渡过长江，绝不是易事。不过现在是秋季，形势有利于我军。上策是火攻，顺风进攻，胜算较大。下策是顺水急攻，江东水军已经疲于应付，半个月即可见分晓。”刘备又问郭嘉，郭嘉不屑道：“江东水师虽然精锐，可咱们未必需要正面应对。明公可以率军绕道江夏，江夏是刘表地盘，他们必然不敢偷袭我军。只要踏入江东，周瑜的水师就废了！”
刘备大喜，这才想起陈登临别时的赠语，一边下令众人沿江进攻，一边亲率上万骑兵直奔江夏而去。江夏太守黄祖既不敢明得罪刘备，又不敢随意放行，于是口头答应，暗中派人禀报刘表。刘备亲自召见黄祖，劝道：“黄太守一直当江夏太守不觉得委屈吗？我有心擢拔你当一方刺史，就看黄太守愿不愿意了。”黄祖虎躯一颤，皱眉道：“在下是刘州牧属下，这么做有悖臣子之道，恕我不敢答应。”刘备大笑道：“普天之下莫非王土，率土之滨莫非王臣，黄太守难道不懂这个道理？”黄祖不敢答话。
见他不识趣，刘备只好叹息道：“黄太守曾经射杀了孙策的父亲孙坚，据说孙策准备了两个锦盒，一个打算盛放你的属下苏飞的脑袋，一个正是为太守你准备的，不知道黄太守有什么感想？”黄祖猛咽口水，只觉头皮发麻。刘备娓娓道：“如果太守无意中让我们过境，即便刘州牧知道了，也只是责备你几句。否则将来孙策西征江夏，刘州牧不过是失了土地，太守却是丢了脑袋，孰轻孰重，望太守三思啊！”黄祖唉声叹气，轻轻点头。
刘备率领骑兵迅速过境，待刘表命令返回江夏，为时已晚。刘备率领赵云、张飞、太史慈等人长驱直入，攻打柴桑。柴桑守军措不及防，三日就被刘备大军攻下。接着寻阳兵马迅速进攻，纷纷沿江而下。刘备水陆并进，直奔彭泽。周瑜赶紧挥军抵挡，不料刘备已经率军先攻下沿江城寨，拿下彭泽，周瑜水军三面受敌，不得不节节败退。
不到半个月，刘备大军长驱直入，已经占据半个丹阳郡。孙策急忙派军防守丹徙，亲提一万大军直奔泾县。沿江各路北军纷纷渡江进攻，江东水军腹背受敌，不得不退往芜湖。这时丹阳宗族势力纷纷响应刘备，各自聚众上万人，帮助刘备大军进攻孙策军。孙策无奈，只能亲自退军春谷，与水军互成犄角。刘备分兵派张飞攻下宛陵、溧阳，作出要断孙策后路的架势，孙策大骇，急忙退军丹阳，水军退往牛渚。
这时刘备传檄各地，各地宗族势力纷纷群起诛杀本地江东官员，响应朝廷大军。孙策见大势已去，急忙率水陆兵马退往曲阿。刘备水陆齐攻，占据丹阳、石城、秣陵、湖熟、句容等地。稳定局面后，迅速兵分两路围攻曲阿。孙策早率领家眷退往会稽，刘备乘胜追击，夺下了吴郡。
待休整几日后，分兵攻打钱塘、富春等地。孙策沿浙水布防，固若金汤。刘备久攻不下，死伤惨重。不久展白虎前来效命，献计道：“从这里往南数十里处有个小道，名叫查渎道。大将军可以从查渎绕道敌后，然后攻破孙策防线。”刘备大喜，命人加紧进攻，夜里率三万大军绕道敌后，杀孙策军个措手不及，一举拿下沿河要塞。待孙策觉察，刘备大军已经渡过了浙水。孙策大惊失色，急忙退军。
刘备乘胜追击，拿下了会稽郡东部，俘虏了孙策族人。接着挥师西进，追击上千里，孙策只带几十骑逃跑，兵马全部溃散。曹操听闻刘备击破了孙策军，赶紧率领数千残军投奔刘表。孙策途中被宗族势力斩杀，周瑜等人只好散去。刘备命人招募周瑜，聘为参军。眼见寒冬将到，急忙回军洛阳。
这时洛阳传来消息，吕布犯上作乱，与关羽在洛阳大战，后来吕布兵败闯入皇宫，挟持了汉帝。刘备疾问信使汉帝如何了，信使哭诉道：“陛下……陛下驾崩了……”刘备一阵眩晕，立刻亲率骑兵日夜疾奔。待回到洛阳时，陈登亲自出迎，叹气道：“主公节哀，陛下被吕布劫持，惊吓过度，一命呜呼。真是天下之大不幸！眼下四方蠢蠢欲动，主公要保重啊！”
刘备询问吕布为何谋反，陈登摇头道：“吕布贪色忘义，竟然与陛下的貂蝉有染，陛下一怒之下要斩杀吕布，不料国舅董承泄露消息，吕布率先起兵攻入皇宫，劫持了陛下。陛下受了伤，失血过多，又受了惊吓，我们不得不攻入皇宫，擒杀贼人。唉，不料救回陛下时，他已经奄奄一息。如今陛下已死，何人继承大位才是关键！”刘备一惊，这才想起献帝一直没有子嗣，长叹道：“陛下身体不好，一直没有子嗣，如今溘然长逝，留下一个大烂摊子，让我等如何收拾？”